原标题：建设机械收购标的业绩变脸 标的原股东被责令辞职面临1.66亿业绩补偿

　　一天之内，陕西证监局连发四张警示函，直指建设机械（600984,SH）三年前的那桩并购重组。

2015年，建设机械为了扭转公司连亏两年的颓势，用半年时间以19.05亿的高价完成了对上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称庞源租赁）和自贡天成工程机械有限公司（以下简称天成机械）两家民营企业的并购重组，并募集配套资金6.35亿用于增资和整合标的。同时，建设机械还与庞源租赁和天成机械原股东分别签下为期三年的业绩承诺协议。

但实际上，庞源租赁2015年、2016年均未完成业绩承诺，2017年才刚刚达标。而天成机械则是三年业绩均不达标，2017年甚至出现亏损，连续三年合计只完成了当初承诺业绩的10.92%。

此外，由于业绩滑坡，截至2017年12月31日，建设机械对天成机械计提减值1.32亿元。

7月17日，建设机械发布整改情况说明，已对天成机械管理团队进行调整。

业绩离谱连收4张警示函

今天看来，建设机械三年前的那笔收购，并不是一桩如意买卖。

7月11日，陕西证监局连发四张警示函，均提到了建设机械2015年那次重大资产重组以及天成机械的业绩完成情况。

据陕西证监局官网消息，建设机械2015年发行股份购买天成机械100%股权。而天成机械2015~2017年仅实现净利润2097.01万元，为资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，还不足预测金额的50%。

陕西证监局指出，建设机械存在信息披露不准确、不完整的情况。公司在2017年年报中未单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

此外，建设机械业绩预告与年度报告存在重大差异。公司2018年1月31日披露2017年年度业绩预增公告时，预计2017年实现净利润与上年同期相比增加3800万元到7800万元，增加46.23%到94.89%。但4月28日披露2017年年度报告时，实际实现净利润与上年同期相比却减少5939.13万元，减少72.25%。

根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，陕西证监局对建设机械采取出具警示函的监管措施。

针对上述情况，陕西证监局还指出，杨宏军作为建设机械的董事长、李长安作为建设机械的总经理、白海红作为建设机械的董事会秘书兼财务负责人，对上述问题负有主要责任，同样被出具警示函。

除此之外，当年担任建设机械重大资产重组财务顾问的华龙证券股份有限公司，担任建设机械重大资产重组资产评估机构的万隆（上海）资产评估有限公司，也均因天成机械2015年至2017年实现净利润不足预测金额的50%，而收到陕西证监局的警示函。

三年仅实现1成业绩承诺

根据建设机械与天成机械原股东王志荣所签订的业绩承诺补偿协议，天成机械2015~2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应累积不低于1.01亿元。

但实际上，天成机械2015~2017年扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润仅为1102.93万元，实现数额远低于承诺，仅占业绩承诺金额的10.92%，为承诺业绩的一成。

除此之外，建设机械在2015年对庞源租赁、天成机械进行重组时，还通过非公开发行股份募集资金6.35亿元，用于对庞源租赁、天成机械增资以及整合之用。

根据建设机械2018年7月对上交所关于其2017年年度报告事后审核问询函的回复，2015~2017年度，建设机械累计对天成机械投入募集资金1.35亿元。

但2016年度因天成机械业绩下滑，连续两年完成业绩承诺不足50%，建设机械对天成机械计提长期股权减值准备1.05亿元。2017年度，建设机械又对天成机械进行了2701.72万元计提减值准备。

截止2017年12月31日，建设机械已对其所持天成机械100%股权累计计提减值1.32亿元。

对于天成机械业绩严重不达标的原因，建设机械解释称，主要由于国家政策导向导致的市场变化所致。天成机械基于市场原因对企业的主营业务进行了调整，加大了外协加工及贸易。但是外协加工及贸易均属于毛利较低行业，不足以弥补塔机及其配件制造市场萎缩带来的损失，因此导致天成机械未实现业绩承诺。

原股东辞去公司副总职务

根据建设机械与天成机械原实控人王志荣所签订的业绩补偿协议，补偿期届满时，如果天成机械2015~2017年度累积实现净利润低于累积承诺净利润，则王志荣应当对建设机械进行补偿。

建设机械2017年年报显示，2015年及2016年度公司依据王志荣与建机集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及后续相关协议，以及天成机械业绩完成情况确认预计业绩补偿可收回金额为1.78亿元。

其后，建设机械根据王志荣股份质押情况及预计可收回情况，预计未来业绩补偿可收回金额约1.3亿元，与原账面金额差额4857.68万元计提减值准备。

最终，根据建设机械6月16日公告所述，王志荣应在2018年6月12日起15个工作日内以个人自有资金共计1.66亿元进行补偿。

值得注意的是，6月28日，作为建设机械副总经理的王志荣向公司递交了书面辞职报告。而根据建设机械7月17日公告内容，实为建设机械责令王志荣辞去公司董事、副总经理职务，同时还免去了其天成机械执行董事兼总经理职务，并对天成机械管理团队进行了调整，更换了天成机械执行董事（法人代表）。

此外，半年前天成机械因为违规使用募集资金，作为建设机械董事、天成机械执行董事的王志荣已辞去建设机械董事职务。

关于赔偿，7月4日建设机械已向西安仲裁委员会国际商事仲裁院提出申请，就建设机械与王志荣、薛刚以及建设机械控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称建设集团）签署的《关于业绩补偿安排的协议》等内容进行仲裁确认。

内容包括，王志荣应当在8月2日之前以货币资金给付建设机械1.66亿元。若王志荣未能在上述约定期限内履行业绩补偿义务，则自在8月3日起，启动由薛刚代王志荣履行业绩补偿义务的程序。前提条件为，王志荣将名下质押的1950万股建设机械股份通过司法程序划转至薛刚名下。

而薛刚正是建设机械当初重组的另一标的、庞源租赁的原股东之一，根据建设机械7月5日公告，薛刚因对行业发展前景看好，对公司发展抱有信心，才自愿与王志荣达成协议。

值得注意的是，若以建设机械7月18日收盘价计算，1950万股的价值约为1.12亿元，但薛刚要代王志荣偿付的却是1.66亿元。

收购之初便遭质疑

2015年2月17日，建设机械首次发布了实施退市风险警示的公告。因为2013年度和2014年度经审计的净利润均为负值，公司连续两年亏损，建设机械披星戴帽。

而为了应对这一局面，建设机械称将全力推进对庞源租赁、天成机械两家民营企业的并购重组工作，吸纳优质资源，促进产业整合，提高公司持续盈利能力。

7月10日，记者曾以求职者身份去到天成机械武汉分公司走访，谈起当初这笔收购，该公司一位负责人称：“前几年机械行业都不好，包括陕建（建设机械）也亏损。和庞源（租赁）一重组，大家就是资源共享。比如我们就不用再去找用户了，我们只管生产，庞源（租赁）也不用找供应商了，就这样大家资源优化。”

但2015年收购计划一经公布，随即便遭到媒体质疑，被认为走到退市边缘的建设机械，不得不依靠巨额的外延式收购，拓宽收入和利润来源，但标的的诸多疑点却引人担忧。

2015年3月，建设机械收到了上交所关于媒体质疑内容的问询函，虽然对媒体的质疑均有回应，但其有关天成机械同一客户应收账款余额大于同期销售额的质疑，建设机械回应称“统计错误”。

而伴随着收购完成以及历年业绩不达标的情况，建设机械这笔收购几次被上交所问询，多数问题围绕天成机械业绩变脸展开。

记者在天成机械武汉分公司看到，车间只有两名工人在工作。上述天成机械武汉分公司那位负责人称：“我们上半年停了一段时间，由于资产整合，资金链不好嘛。现在庞源（租赁）款又回来了，马上全部又恢复了。”

在天成机械兰州分公司现场，则有八九名工人在工作，一位工人师傅告诉记者2014年之前效益还不错，2014年开始就不行了，原来还是的好，“现在换领导了，看怎么弄”。

每年被问询时，关于天成机械业绩不达标的问题，建设机械的解释均为行业出现较大幅度下行。上述天成机械武汉分公司的负责人也一再强调，“它是整体机械行业都不好，是整体大环境不好”。

就有关天成机械业绩问题，记者曾致电建设机械，一位工作人员称领导都在开会，不方便接受采访。

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